تتحدث قصة اللعبة عن شاب يدعى James Heller وهذا الشاب يتميز بالحيوية ولكنه عصبي نوعا ما ، سريع الغضب قليل الكلام ، يمتلك زوجة و فتاة بعمر الزهور ، مسعاه الوحيد و الأخير أن يجعل أسرته الصغيرة سعيدة لا تعاني كما عانى في صباه ، و لذلك دخل ‘لي عصابة تعرف بالـBlackwatch ، وهذه العصابة أشبه بالمافيا بل أفظع منهم ويسيطرون علي مدينة New York ، عمله هذا حتم عليه ائتمان زوجته و فتاته لدى أعضاء هذه المنظمة الخبيثة كي يصونوا عرضه و يحموا شرفه ، رغم أن زوجة Heller لم تكن موافقة على انضمامه للعصابة ، وهذا كان واحدا من الأسباب الكثيرة التي دفعت الـBlackwatch لقتل الزوجة و ابنتها.
تبدأ أحداث تحول البطل هيلير عندما سافر في جولة إلي كلا من أفغانستان والعراق ليتمم بعض أعمال العصابة , وعندما يعود إلي أمريكا يجد أفراد عصابة Blackwatch قد قتلت زوجته وأبنته الصغيرة وتحرق أجسادهم , لذلك يلوم أليكس ميرسر (Alex Mercer) عن قتل زوجته وابنته لذلك يحاول أليكس أن يصيب البطل هيلير بالفيروس لأنه هرب من العصابة , وهنا يتحول البطل إلي وحش يحاول أن ينتقم من العصابة وقد تعرف علي الكثير من الأسرار ومنها أن عصابة Blackwatch تم خلقها من قبل الحكومة الأمريكية من أجل أن تحمي أمريكا أثناء الحرب الباردة مع السوفيت , وفي عام 1963 خلق علماء العصابة فيروس (Blacklight) الذي أصاب وحطم بلدة الأمل (Idaho) , وبعد ذلك وجدت العصابة ناجي واحد فقط من هذه الكارثة وتدعي إليزابيث (Elizabeth Greene) وهي حاضنة للفيروس وهذه السيدة دعت أم العصابة لذلك قرر صانع الفيروس احتوائها.
وفي عام 2008 علم بطل الجزء الأول أليكس ميرسر عن هذا الفيروس لذلك قام بتجربته مما أكسبه طاقات لذلك قرر قتل إليزابيث حاملة الفيروس وكذلك حطم الصاروخ النووي الذي كان موجه لضرب مدينة مانهاتن (Manhattan) الأمريكية وأعتقد البعض أن البطل ميرسر قد مات , وأثناء انتقام البطل الجديد لهذا الجزء هيلير Heller يصادف البطل القديم ميرسر ويحاول أن يقتله ولكن ميرسر يتغلب عليه ولكنه ينقذه ويصيبه بالفيروس من أجل أن ينتقم من أفراد العصابة ويحطم أصل الفيروس.
بدأ تطوير اللعبة مباشرتا بعد نجاح الجزء الأول أي منذ ثلاث سنوات وتم عرضها الأول في معرض الجوائز (VGA) لعام 2010 , ثم تم الكشف عنها في إبريل 2011 وتم عرض الكثير من أحداث القصة وكذلك طريقة الجيم بلاي والرسومات والجرافيك والتي تم تجديدها بالكامل , وفي يونيو 2011 تم التأكيد علي أن اللعبة لن تحتوي علي نمط متعدد اللاعبين , ثم صرح السيد (Ken Rossman) بأن اللعبة سيكون لها محتوي إضافي قابل للتحميل.
